Newsletter Unternehmensboerse

  August 2013

 
 

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir begrüßen Sie recht herzlich zum aktuellen Newsletter der Unternehmensbörse Hessen.

In unserem monatlichen Rundschreiben finden Sie die aktuellen Inserate der Unternehmensbörse Hessen sowie interessante Artikel und weitere Informationen rund um unsere Tätigkeit.

In Kooperation mit dem Gewerbeimmobilien-Zentrum-Mittelhessen präsentieren wir Ihnen im Anschluss an die Inserate auch in diesem Monat wieder die "Gewerbeimmobilie des Monats".

Wir wünschen Ihnen viel Spaß bei der Lektüre unseres Newsletters. Wenn Sie Fragen oder Anregungen haben, würden wir uns über eine Kontaktaufnahme freuen.

Ihr Team der Unternehmensbörse Hessen

 



  Aktuelle Angebote und Gesuche der Unternehmensbörse Hessen  


  „Share Deal” und „Asset Deal” – Alternative Wege eines Unternehmenskaufs  

 

von Jens Olbrich, exact Beratung GmbH

 

Im Rahmen nahezu jeder Unternehmensnachfolge stellt sich irgendwann folgende Frage:  „Sollten die Anteile eines Unternehmens oder einzelne Vermögensgegenstände erworben werden?“

Grundsätzlich kann zwischen folgenden zwei Varianten des Unternehmenskaufs gewählt werden: Dem Erwerb von Anteilen des Unternehmens (sogenannter „Share Deal“) und dem Erwerb von Vermögensgegenständen (sogenannter „Asset Deal“).

Im nachfolgenden Artikel möchte ich Ihnen kurz diese beiden Varianten vorstellen und die wichtigsten Vor- und Nachteile erläutern.

Was ist ein Asset Deal?

Bei einem Asset Deal wird der Kauf durch den Erwerb der Wirtschaftsgüter (engl. Assets) des Unternehmens umgesetzt. Hierbei werden die einzelnen Vermögensgegenstände, z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc. im Rahmen des Kaufvertrages einzeln übertragen. Die veräußerten Vermögensgegenstände können hierbei sowohl materiell (z.B. Maschinen), als auch immateriell (z.B. Lizenzen, Konzessionen) sein.

Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt durch Einigung und Übergabe an einem vertraglich vereinbarten Stichtag. Bei Grundstücken erfolgt der Verkauf durch notarielle Beurkundung und die anschließende Eintragung in das Grundbuch.

Bei der Übertragung von Vertragsverhältnissen ist zu beachten, dass bei einem Asset Deal die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erforderlich ist. Ohne dessen Zustimmung gehen diese Vertragsverhältnisse nicht auf den Käufer über. Deshalb ist es bei einem Asset Deal für den Käufer wichtig, rechtzeitig auf die wichtigen Vertragspartner zuzugehen und deren Zustimmungen einzuholen.

Ob die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Käufer übergehen, hängt davon ab, ob das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit übergeht. In dem Fall, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit an den Käufer übergeht,  gehen auch alle Mitarbeiterarbeitsverhältnisse auf den Käufer über. Zu einem solchen  Betriebsübergang nach § 613 BGB kommt es aber nur, wenn die betroffenen Mitarbeiter dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen.

Die Übergabe von Unternehmen in einer Krise oder Insolvenz wird meist über einen Asset Deal umgesetzt. Nur bei einem Asset Deal kann sich der Käufer diejenigen Vermögensgegenstände aussuchen, die er erwerben möchte und nur die im Kaufvertrag definierten Vermögensgegenstände gehen auf den Käufer über. Dadurch kann dieser die Übernahme von Haftungsrisiken zumindest teilweise vermeiden.

Folgende Vorteile sehen wir bei einem Asset Deal:

  • Übernahme eines genau definierten Kaufgegenstandes
  • Der Erwerb einzelner Vermögensgegenstände ist möglich
  • Der Erwerb der risikobehafteten Gesellschaft ist nicht notwendig
  • Keine Haftungsübernahme für Altverbindlichkeiten
  • Absetzbarkeit der Anschaffungskosten

Demgegenüber sehen wir folgende Nachteile:

  • Die Zustimmung der Vertragspartner bei der Übertragung von Rechtsverhältnissen ist notwendig
  • Die Erfassung und Definition aller zu übernehmenden Vermögensgegenstände ist teilweise aufwändig
  • Die Altgesellschaft bleibt weiterhin bestehen und muss gegebenenfalls liquidiert werden

 

Der Unternehmensverkauf über einen Share Deal

Ein Share Deal zeichnet sich dadurch aus, dass nicht einzelne Vermögensgegenstände, sondern die Geschäftsanteile eines Unternehmens veräußert werden. So wird der Käufer, z.B. von GmbH-Anteilen neuer Gesellschafter der betreffenden GmbH. Mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile gehen alle zum Vermögen der Gesellschaft gehörenden Gegenstände auf den Käufer über. Da bei einem Share Deal nur die Unternehmensanteile erworben werden, bleibt die Gesellschaft als solche bestehen und die Aktiva und Passiva des übernommenen Unternehmens gehen unverändert über. Bestehende Vertragsverhältnisse, wie z.B. Kundenverträge gehen ohne eine notwendige Zustimmung des Vertragspartners über. Allerdings muss überprüft werden, ob die Verträge ein Sonderkündigungsrecht vorsehen, wenn sich die Gesellschafterstruktur ändert (sog. change-of-control-Klausel).

Für die Übertragung von Anteilen an einer GmbH ist eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben. Die Veräußerung von Anteilen einer OHG, KG oder GbR ist grundsätzlich formlos möglich.

Da bei einem Share Deal die Gesellschaft als solche bestehen bleibt, haben auch alle Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken der Gesellschaft weiterhin Bestand. Diese Risiken könnten sich in Zukunft für den Käufer zu einem Problem entwickeln. Daher ist vor dem Kauf eine sorgfältige Prüfung der tatsächlichen Lage des zu übernehmenden Unternehmens notwendig. Diese wird meist im Rahmen einer sogenannten „Due Diligence Prüfung“ durchgeführt.

Gegenüber dem Asset Deal hat der Share Deal folgende Vorteile:

  • Hohe Kontinuität, da die bisherige Gesellschaft bestehen bleibt
  • Einfache Erfassung des Kaufgegenstandes
  • Die bestehenden Verträge mit Kunden und Lieferanten bleiben unberührt
  • Gesamtes Unternehmen wird veräußert
  • Veräußerer bleibt mit keiner Mantelgesellschaft zurück

 Als die wichtigsten Nachteile des Share Deals sehen wir folgende Punkte:

  • Übernahme sämtlicher (auch unbekannter) Verbindlichkeiten
  • Die Prüfung möglicher Haftungsrisiken ist meist zeitaufwendig und kostenintensiv
  • Die Buchwerte der Gesellschaft bleiben unberührt. Es ergeben sich keine Abschreibungsmöglichkeit für den Käufer

 

Im Fazit ist festzustellen, dass die Entscheidung über den alternativen Übertragungsweg Share Deal oder Asset Deal sehr folgenreich ist und man auf keine „Patentlösung“ verweisen kann. Für welche Art von Kauf sich Verkäufer und Käufer einigen, hängt stark von den individuellen Gegebenheiten der jeweiligen Unternehmenstransaktion ab. Unter Berücksichtigung dieser Faktoren sind auch viele betriebswirtschaftliche, haftungsrechtliche und steuerliche Fragen zu beachten. Um sicher zu gehen, dass man die beste Lösung für sich findet, ist es ratsam, frühzeitig einen kompetenten Berater in diesen Prozess mit einzubeziehen und gemeinsam die jeweils beste Umsetzung zu finden.

 

 



  Gewerbeimmobilie des Monats  

 

Zentral gelegene Produktions-, Lagerfläche mit Büroräumen im Gewerbegebiet von 35614 Aßlar zu vermieten

 

 

Die sehr zentral gelegene Produktions- und Lagerfläche befindet sich im Gewerbegebiet in 35614 Aßlar.

Das Gebäude wurde im Jahr 2001 erbaut und befindet sich in einem neuwertigen Zustand. Die gesamte zu vermietende Nutzfläche beträgt ca. 277,52 m².

Die Gewerbefläche befindet sich im 1. Obergeschoss und ist durch einen separaten Eingang begehbar. Mit wenig Aufwand kann die Fläche an individuelle Wünsche angepasst werden. Durch eine Abtrennung kann die Fläche auch als Bürofläche genutzt werden. Der hochwertige Industrieboden ermöglicht eine vielseitige Nutzung.

Die Produktions- und Lagerfläche verfügt über sehr gute natürliche Lichtverhältnisse und eine freundliche Atmosphäre. Zudem verfügt die Fläche über einen direkten seitlichen Zugang, der als Transportmöglichkeit mit einem Hubwagen genutzt werden kann. In diesem Objekt befinden sich weitere freie Flächen die flexibel miteinander verbunden werden können.

Weitere freie Flächen in diesem Objekt
Erdgeschoss:
• Lagerfläche mit Rolltor ca. 825,18 m²
• Ausstellungsfläche mit Büro und Toiletten ca. 220 m²

1. Obergeschoss:
• Büroräume ca. 500m²

Ausreichend Parkmöglichkeiten sind vor und hinter der Immobilie vorhanden.

Eine Anmietung ist ab sofort möglich.

Für weitere Informationen steht Ihnen Herr Dirk Olbrich unter den folgenden Kontaktdaten zur Verfügunng.

Gewerbe-Immobilien-Zentrum Mittelhessen GmbH, Karl-Kellner-Ring 23, 35576 Wetzlar, Fon 06441/444555-0, Fax 06441/444555-9

www.giz-mittelhessen.de, dirk.olbrich@giz-mittelhessen.de

 



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